公司員工合同

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公司員工合同 篇1

公司員工租房合同

甲方（出租人）：_________

乙方（承租人）：_________（公司員工）

鑒于乙方是甲方的員工，為便于乙方工作，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、租賃物及用途

甲方同意將位于_________（地址）的房屋租賃給乙方，并確保該房屋符合乙方的使用目的。乙方將租用該房屋作為員工宿舍使用。

二、租賃期限

租賃期限自_________年______月______日起至_________年______月______日止。租賃期滿，乙方應(yīng)將房屋交還甲方。

三、租金及支付方式

1. 租金為每月_________元人民幣（￥_________）。

2. 乙方應(yīng)每月5日前按時(shí)支付租金至甲方指定賬戶。

四、其他費(fèi)用

乙方在使用房屋過(guò)程中，應(yīng)自行承擔(dān)水、電、氣、網(wǎng)絡(luò)等費(fèi)用。同時(shí)，乙方應(yīng)確保房屋內(nèi)部設(shè)施的完好，如有損壞，應(yīng)及時(shí)通知甲方進(jìn)行維修或更換。

五、違約責(zé)任

1. 甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同的各項(xiàng)條款。如一方有違約行為，應(yīng)向守約方支付違約金，并賠償由此造成的實(shí)際損失。

2. 如乙方未按時(shí)支付租金或違反本合同的其他條款，甲方有權(quán)立即終止本合同的履行，并要求乙方立即交還房屋。

六、爭(zhēng)議解決

如甲乙雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、其他條款

1. 本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

2. 本合同未盡事宜，可由甲乙雙方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3. 本合同如有涂改、增刪，均無(wú)效。

4. 本合同所列地址為雙方有效聯(lián)系方式，任何書(shū)面通知均應(yīng)寄送該地址。如地址發(fā)生變更，須提前書(shū)面通知對(duì)方，否則以原地址為準(zhǔn)。

甲方（出租人）：____________________（蓋章）

地址：_____________________________（收件人地址）

聯(lián)系電話：_________________________（收件人電話）

郵編：_____________________________（收件人郵編）

乙方（承租人）：____________________（簽字）

地址：_____________________________（收件人地址）

聯(lián)系電話：_________________________（收件人電話）

郵編：_____________________________（收件人郵編）

公司員工合同 篇2

委托方(甲方)：_____________承運(yùn)方(乙方)：____________

地址：____________________________________________________________

聯(lián)系人：______________電話：________________________

經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，特訂立此合同，供雙方共同遵守。

一、 貨物名稱(chēng)：1、家私 2、電器 3 、日用品4、書(shū)籍 5、雜物 6、貴重物品：電腦(詳見(jiàn)標(biāo)明貨物數(shù)量和價(jià)值的貨物清單，清單與合同具有同等效力)

二、 搬出地點(diǎn)：____________________________________

目 的 地：____________________________________

三、 車(chē)型：________________________

四、 簽訂搬家合同日期：________年______月______日

預(yù)定搬家日期：________年______月______日

五、 包裝要求：甲方應(yīng)按乙方要求進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)包裝。也可以由乙方進(jìn)行包裝，但包裝前應(yīng)檢查物品，保證安全運(yùn)輸。

六、 乙方責(zé)任：保證在合同規(guī)定期限內(nèi)將貨物安全運(yùn)抵指定地點(diǎn)。對(duì)承運(yùn)的貨物要負(fù)責(zé)安全，保證貨物無(wú)短缺、無(wú)損壞、無(wú)人為變質(zhì)。在裝卸、運(yùn)輸途中一旦出現(xiàn)貨物丟失、短少、變質(zhì)、損壞等情況，原則上按到達(dá)地的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行賠償。但如果貨物的缺失和損壞是由不可抗力、貨物自身屬性決定的合理?yè)p耗或是甲方過(guò)錯(cuò)造成、則乙方不承擔(dān)備嘗責(zé)任。

七、 一般貨物保險(xiǎn)由乙方負(fù)責(zé)，貴重貨物保險(xiǎn)由甲方負(fù)責(zé)。甲方應(yīng)及時(shí)對(duì)送達(dá)貨物進(jìn)行檢測(cè)，逾期未收貨，應(yīng)向甲方支付保管費(fèi)用。

八、 包裝運(yùn)輸總費(fèi)用：____________。

結(jié)算方式：已付定金____________。余下金額：____________

九、 甲方違約責(zé)任：乙方按要求將貨物送達(dá)后，甲方如不足額支付運(yùn)輸費(fèi)和保管費(fèi)，

乙方對(duì)貨物享有留置權(quán)。

本合同在雙方履約后即行終止。未盡事宜由雙方協(xié)商補(bǔ)充。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

公司員工合同 篇3

甲方：[公司名稱(chēng)]

乙方：[員工姓名]

根據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等自愿、協(xié)商一致的原則，達(dá)成如下協(xié)議：

一、工作內(nèi)容與崗位職責(zé)

1. 乙方同意在甲方公司擔(dān)任[具體職位]，并履行相應(yīng)的崗位職責(zé)。

2. 乙方的工作內(nèi)容包括但不限于[具體工作內(nèi)容和職責(zé)]。

3. 乙方應(yīng)遵守甲方的各項(xiàng)規(guī)章制度，完成甲方交付的工作任務(wù)，并不斷提高自己的工作能力和業(yè)務(wù)水平。

二、工作時(shí)間與休息休假

1. 工作時(shí)間：乙方每日工作時(shí)間為[具體小時(shí)數(shù)]，每周工作時(shí)間為[具體小時(shí)數(shù)]。

2. 休息日：乙方每周應(yīng)享有至少[具體天數(shù)]天的休息日。

3. 法定節(jié)假日：乙方享有國(guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日。

4. 加班：如乙方因工作需要加班，應(yīng)按照國(guó)家法律法規(guī)和甲方公司規(guī)定執(zhí)行。

三、借款條款

1. 借款金額：甲方同意向乙方借款人民幣[具體金額]元。

2. 借款用途：借款僅限于[明確借款用途，如工資、獎(jiǎng)金、培訓(xùn)等]。

3. 還款方式：乙方應(yīng)在[具體日期]前還清全部借款。

4. 利息：雙方同意，本次借款為無(wú)息借款。

四、保密條款

1. 乙方應(yīng)對(duì)其在甲方公司工作期間接觸到的所有商業(yè)機(jī)密、保密信息、客戶資料等進(jìn)行保密，不得泄露給任何第三方。

2. 乙方離職后，仍需對(duì)其在甲方公司工作期間接觸到的所有商業(yè)機(jī)密、保密信息、客戶資料等進(jìn)行保密，直至甲方宣布解密或這些信息不再是保密信息。

五、違約責(zé)任

1. 若乙方違反本協(xié)議的任何條款，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2. 若乙方未能按期還清借款，甲方有權(quán)要求乙方支付滯納金，滯納金計(jì)算方式為每逾期一天，滯納金為未還借款金額的0.5%。

3. 若乙方泄露甲方商業(yè)機(jī)密或其他保密信息，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、其他條款

1. 本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至乙方還清全部借款時(shí)終止。

2. 本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3. 本協(xié)議未盡事宜，雙方可協(xié)商解決；如協(xié)商不成，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

甲方（蓋章）：_________ _____年____月____日

乙方（簽字）：_________ _____年____月____日

公司員工合同 篇4

公司員工合同

公司員工合同是一種法律文件，用于明確雇主和雇員之間的工作關(guān)系和責(zé)任。它不僅具有法律約束力，還是保障勞動(dòng)雙方權(quán)益的重要保障機(jī)制。本文將詳細(xì)探討公司員工合同的內(nèi)容、重要性以及它對(duì)雇員和公司的意義。

公司員工合同的內(nèi)容通常包括以下幾個(gè)方面。首先是個(gè)人信息，包括雇員的姓名、聯(lián)系方式等基本信息。其次是職位描述，明確了雇員的工作職責(zé)、權(quán)益和義務(wù)。合同還包括工資和福利待遇，包括工資水平、加班費(fèi)、年假等內(nèi)容。還應(yīng)包括工作時(shí)間和地點(diǎn)的規(guī)定，以及適用的公司規(guī)章制度和紀(jì)律要求。合同還包括解雇和終止合同的程序。

公司員工合同的重要性不可低估。它明確了雙方的權(quán)益和責(zé)任，減少了工作爭(zhēng)議和糾紛的可能性。合同規(guī)定了雇員應(yīng)承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)，也保障了雇員的權(quán)益，如保障工資延遲支付和提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件。合同為雇員提供了明確的就業(yè)保障，確保雇員不會(huì)無(wú)故解雇或遭受不公平待遇。合同還為雇主提供了相應(yīng)的法律保護(hù)，確保雇員履行合同中的職責(zé)，保障公司正常運(yùn)營(yíng)。公司員工合同是雇主和雇員之間建立和諧勞動(dòng)關(guān)系的關(guān)鍵工具。

對(duì)于雇員來(lái)說(shuō)，公司員工合同意味著他們的權(quán)益得到了保障。合同中明確規(guī)定了工作內(nèi)容、薪水待遇以及其他福利，確保了雇員能夠公平地從工作中獲益。合同還為雇員提供了明確的職業(yè)發(fā)展路徑和晉升機(jī)會(huì)，增加了個(gè)人發(fā)展和職業(yè)成長(zhǎng)的可能性。同時(shí)，合同也規(guī)定了公司的紀(jì)律和規(guī)章制度，促使雇員按照公司的要求和期望履行職責(zé)，提高工作效率和質(zhì)量。

對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，員工合同有助于建立和維護(hù)穩(wěn)定的勞動(dòng)關(guān)系。合同中明確規(guī)定了雇員的職責(zé)和義務(wù)，確保他們能夠按時(shí)完成工作并達(dá)到公司的預(yù)期目標(biāo)。合同還規(guī)定了解雇和終止合同的程序，為公司提供了法律保護(hù)，以避免不合理的雇員索賠和工作糾紛。合同還為公司提供了從雇員勞動(dòng)中獲益的機(jī)會(huì)，通過(guò)提供合理的工資和福利待遇，吸引和留住優(yōu)秀的人才，為公司的持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)力提供有力支持。

在實(shí)際操作中，為了確保公司員工合同的有效性和公平性，雇主應(yīng)遵循一些原則和規(guī)范。合同應(yīng)明確、具體并符合法律法規(guī)的要求。合同條款應(yīng)盡可能詳細(xì)和具體，以便雙方都能清楚地理解和履行。合同應(yīng)經(jīng)常進(jìn)行評(píng)估和更新，以適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境和法律變化。雇主應(yīng)盡力營(yíng)造公平、開(kāi)放的勞動(dòng)關(guān)系，與雇員建立良好的溝通和合作機(jī)制，以提高員工滿意度和工作效率。

公司員工合同在現(xiàn)代勞動(dòng)關(guān)系中起著至關(guān)重要的作用。它保護(hù)了雇員和公司的權(quán)益，確保了良好的勞動(dòng)關(guān)系和工作環(huán)境。雇主和雇員都應(yīng)盡力履行合同中的責(zé)任和義務(wù)，通過(guò)合作和溝通，共同促進(jìn)公司的發(fā)展和員工的個(gè)人成長(zhǎng)。

公司員工合同 篇5

甲方（出借方）：_______________

乙方（借款方）：_______________

現(xiàn)甲乙雙方就下列事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，簽訂本合同。

第一條 具體約定

（一）甲方借款給乙方人民幣（大寫(xiě)）____________________元整，用于____________________。

（二）乙方借款期限為自____年__月__日至____年__月__日。

（三）本合同借款用于乙方個(gè)人發(fā)展或日常生活消費(fèi)，不得挪作他用。

（四）本合同自雙方簽字之日起生效。

第二條 雙方權(quán)利與義務(wù)

（一）甲方有權(quán)監(jiān)督借款的使用情況，了解乙方的償債能力等情況。乙方應(yīng)如實(shí)提供有關(guān)的資料。

（二）乙方如不按合同規(guī)定使用借款，甲方有權(quán)收回部分借款，并對(duì)違約部分參照銀行規(guī)定加收罰息。乙方提前還款的，應(yīng)按規(guī)定減收利息。

（三）乙方如不能按期償還借款本金或利息，甲方有權(quán)向人民法院申請(qǐng)乙方名下所有資產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，追回欠款及利息，并可追究乙方相關(guān)的法律責(zé)任。

第三條 違約責(zé)任：

1. 若乙方未按約定期限還款，應(yīng)按照本合同第四條的約定承擔(dān)違約責(zé)任；

2. 甲方若發(fā)現(xiàn)乙方有拖欠借款本金或利息的行為，甲方有權(quán)要求乙方立即歸還所有借款本金及利息，并按照本合同第四條的約定承擔(dān)違約責(zé)任；

3. 若一方違反本合同的任何條款，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條 爭(zhēng)議解決：

本合同如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方可以通過(guò)友好協(xié)商或法律途徑解決爭(zhēng)議。如果爭(zhēng)議無(wú)法解決，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

第五條 其他約定：

（一）本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（二）本合同自雙方簽字之日起生效。

（三）未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

甲方（出借方）：_______________（簽字/蓋章）

乙方（借款方）：_______________（簽字/蓋章）

日期：____年__月__日

公司員工合同 篇6

W股份有限公司與Z股份有限公司合并合同(吸收合并)

甲方：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號(hào)，法定代表人：林，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方：Z股份有限公司，地址：XX市XX街X號(hào)，法定代表人:盧,職務(wù):總經(jīng)理。

上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.雙方公司合并后，公司名稱(chēng)為：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號(hào)。

2.原W股份有限公司：資產(chǎn)總值10000萬(wàn)元，負(fù)債總值7000萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值3000萬(wàn)元;Z股份有限公司：資產(chǎn)總值5000萬(wàn)元，負(fù)債總值4000萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值1000萬(wàn)元;現(xiàn)W股份有限公司資產(chǎn)凈值為4000萬(wàn)元。

3.現(xiàn)W公司注冊(cè)資金總額為4000萬(wàn)元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行股票1000萬(wàn)股計(jì)1000萬(wàn)元。發(fā)行股票后現(xiàn)W公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊(cè)資本總額為5000萬(wàn)元。其中：原W公司持股3000萬(wàn)元，占資本總額60%;

原W公司持股1000萬(wàn)元，占資本總額的20%;

原Z公司持股1000萬(wàn)元，占資本總額的20%;

新股東持股1000萬(wàn)元，占資本總額的20%;

4.原W公司發(fā)行的股票1000萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按1:3調(diào)換;原Z公司發(fā)行股票20__萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按2:1調(diào)換;新發(fā)行的1000萬(wàn)股W公司股票向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。

5.合并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)本合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是1992年10月30日前。

6.W公司和Z公司合并時(shí)間為1992年12月1日。

7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問(wèn)題。Z公司應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)和文書(shū)移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。

甲方：W股份有限公司

法定代表人：林

乙方：Z股份有限公司

法定代表人：盧

1992年9月5日

附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證。

公司合并應(yīng)注意哪些問(wèn)題

一、公司合并的概念與特征

公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的法律行為。

公司合并具有以下幾個(gè)法律特征：

1、公司合并是數(shù)個(gè)公司之間的共同法律行為，須以當(dāng)事人之間訂立有合并協(xié)議為前提。

2、公司合并是當(dāng)事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當(dāng)事人的意志。

3、公司合并是一種毋須通過(guò)解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進(jìn)行清算的前提下改變公司的存在、財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

二、企業(yè)兼并的規(guī)范

國(guó)家體改委、國(guó)家計(jì)委、財(cái)政部、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)兼并辦法)第1條規(guī)定：“本辦法所稱(chēng)企業(yè)兼并，是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。不通過(guò)購(gòu)買(mǎi)方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！?/p>

我國(guó)企業(yè)兼并的主要形式：

1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式

兼并辦法第4條規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：(一)承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。(二)購(gòu)買(mǎi)式，即兼并方出資購(gòu)買(mǎi)被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。(三)吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個(gè)股東。(四)控股式，即一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)其它企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并。

2、《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法)規(guī)定的合并方式

公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。

3、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券法)規(guī)定的兼并方式

證券法第78條規(guī)定，上市公司可以采取要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)兩種兼并形式。

由此可見(jiàn)，在我國(guó)法上，公司合并是企業(yè)兼并的一種方式。

三、公司合并的方式

如前所述，公司合并可以分吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。依據(jù)公司法第184條第2款，一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

同時(shí)，公司合并與不同于公司資產(chǎn)的收購(gòu)。從法律性質(zhì)上看，公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并;而資產(chǎn)收購(gòu)的性質(zhì)是資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權(quán)收購(gòu)。公司合并實(shí)質(zhì)上是公司人格的合并;而股權(quán)收購(gòu)的本質(zhì)是股權(quán)的買(mǎi)賣(mài)行為，不影響公司的人格。從本質(zhì)上講，股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)都是買(mǎi)賣(mài)行為，而非公司合并的本質(zhì)---公司人格的合并。

四、公司合并的操作方法

吸收合并是最常見(jiàn)的合并類(lèi)型。在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個(gè)方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權(quán)和公司的人格。公司的消滅最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司，而無(wú)論資產(chǎn)轉(zhuǎn)移還是股權(quán)轉(zhuǎn)移，吸收公司可以支付的對(duì)價(jià)一般是現(xiàn)金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類(lèi)四種吸收合并的方式。

(一)資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移

1、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)(債權(quán)和債務(wù))，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。

2、以股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以自身的股份購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，被吸收公司失去原有的'全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。

(二)股權(quán)先轉(zhuǎn)移

1、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股份的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。

2、以股份購(gòu)買(mǎi)股份的方式

吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。

不論上述哪類(lèi)方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產(chǎn)或股權(quán)而支付的現(xiàn)金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現(xiàn)金或成為吸收公司的股東。

五、公司合并的程序

(一)訂立合并協(xié)議

對(duì)合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒(méi)有規(guī)定。對(duì)此可以參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合并與分立規(guī)定)第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即：1、合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;2、合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;3、合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;4、合并形式;5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;6、職工安置辦法;7、違約責(zé)任;8、解決爭(zhēng)議的方式;9、簽約日期、地點(diǎn);10、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(二)通過(guò)合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東(大)會(huì)，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國(guó)公司法第39條、第66條、第106條分別對(duì)有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司和股份有限公司對(duì)合并需要股東(大)會(huì)特別決議通過(guò)。其中，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);國(guó)有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定;股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

(三)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單(四)通知債權(quán)人和公告

我國(guó)公司法第184條第3款規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，參與合并的公司“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并”。表明我國(guó)公司法賦予了參與合并的公司債權(quán)人異議有阻止合并程序進(jìn)行的效力。

為了保護(hù)債權(quán)人，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第32條規(guī)定：“企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

(五)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

公司法第183條規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)?！彼?，主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。

(六)辦理公司變更、注銷(xiāo)登記

公司合并后，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。被吸收公司因解散應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

六、異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，是指反對(duì)公司合并的股東，有權(quán)要求公司按照當(dāng)時(shí)公平價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股份。該請(qǐng)求權(quán)是對(duì)異議股東利益的救濟(jì)。

關(guān)于異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的適用對(duì)象，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國(guó)，規(guī)定回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)只適用于被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國(guó)、日本、我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)等，規(guī)定回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)不僅適用于被吸收公司股東，而且適用于吸收公司股東。如我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)《公司法》第317條第1款規(guī)定，公司與其他公司合并時(shí)，董事會(huì)應(yīng)就合并有關(guān)事項(xiàng)作成合并契約，提出關(guān)于股東會(huì)股東在集會(huì)前或集會(huì)中，以書(shū)面表示異議，或以口頭表示異議，經(jīng)紀(jì)錄者，得放棄表決權(quán)，而請(qǐng)求公司按當(dāng)時(shí)公司價(jià)格收買(mǎi)其持有之股份。

一般而言，公司吸收合并對(duì)合并雙方都會(huì)發(fā)生重大影響。對(duì)于吸收公司的股東，也會(huì)面臨公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方面的重大變化，所以，對(duì)吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應(yīng)賦予其回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，始能體現(xiàn)法律上的公平。

對(duì)異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引》第173條規(guī)定，公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。但對(duì)如何保護(hù)異議股東的合法權(quán)益，卻沒(méi)有下文。只有中國(guó)證監(jiān)會(huì)《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規(guī)定，公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過(guò)后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。反對(duì)公司合并、分立方案的股東，有權(quán)要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股份。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)作成專(zhuān)門(mén)文件，供股東查閱。但這一部門(mén)規(guī)章卻沒(méi)有普遍的法律約束力。

由此看來(lái)，對(duì)異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，法律解釋論已經(jīng)不能解決問(wèn)題，只能依靠立法論才能解決。

七、公司合并的法律效果

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